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    誰的大亞集團?控股股東公開指認現任董事長“無證上崗”

      7月10日下午3點,大亞集團董事長陳曉龍的哥哥陳建軍和母親戴品哎,突然在江蘇當地媒體聯合署名登報發布《大亞集團控股股東嚴正聲明》。《聲明》稱:陳曉龍的行為已經涉嫌證券違法……大亞集團四家法人股東中的其中兩家公司證照、公章印鑒等目前處于失控狀態,若用印無陳建軍親筆簽名,則不產生任何法律約束力。

      據了解,從去年7月傳出大亞集團高層人事動蕩之后,多名高管陸續離任,集團掌門人至今仍存疑義。陳曉龍現居大亞集團董事長之位,陳建軍則持有大亞集團股份超過50%,是控股股東,大亞集團是上市公司大亞圣象的第一大股東,持股45.89%。

      對此,陳曉龍在7月10日晚上7:50接通《華夏時報》記者電話時僅表示“還沒看到這份《聲明》”,在問清記者所屬單位后即掛斷了電話。半個小時后再打,響了兩聲后被掛斷。記者此間從大亞集團一家法人股東方證實了《聲明》存在,但未進行進一步說明。

      大亞集團掌門人之爭在兩個多月前其實還有一場正面交鋒。《華夏時報》記者4月17日獨家獲悉:陳建軍、戴品哎當天聯名簽署了一份文件,宣布大亞集團進入“臨時特別措施時期”,撤回對陳曉龍大亞集團董事長(法定代表人)的任職委派,同時委派大亞集團董事陳建軍出任董事長(法定代表人)。

      陳曉龍連夜迅速作出反應。本報記者獨家拿到的大亞集團4月18日簽發的紅頭文件中稱,《臨時特別措施》違法了法律規定,沒有任何法律效力。由于此兩則消息并未公開,外界未見相關傳言。本報記者當時向陳建軍、大亞集團子公司多位負責人電話詢問了這一消息。

      公章印鑒處于失控狀態?

      一則公開聲明打破了平靜。

      


      《華夏時報》記者7月10日下午在戴品哎、陳建軍聯合作為聲明人發布的《聲明》中了解到,選擇此時發布,是針對有關大亞集團股東糾紛的社會傳聞,消除不良社會影響和社會各界疑慮,不得不進行的澄清。

      《聲明》中陳述了大亞集團的股權結構:現有4家法人股東,分別為丹陽市意博瑞特投資管理有限公司(下稱“意博瑞特”,持股63%)、丹陽市卓睿投資管理有限公司(下稱“卓睿投資”,持股18.87%)、丹陽市文達投資管理有限公司(下稱“文達投資”,持股4.588%)和丹陽市思赫投資管理有限公司(下稱“思赫投資”,持股13.542%);其中,卓睿投資又分別持有意博瑞特16.7%的股權、文達投資100%的股權和思赫投資45.628%的股權,文達投資持有意博瑞特12.4%的股權;

      2015年4月,大亞集團創始人陳興康離世后,戴品哎(陳興康夫人)、陳建軍(陳興康長子)、陳巧玲(陳興康之女)、陳曉龍(陳興康次子)4人分別依法繼承陳興康在意博瑞特和卓睿投資的股權。四方于2015年8月共同簽署了《一致行動人協議》,協議約定,在意博瑞特、卓睿投資的董事會和股東會上及經營、管理中的重大事項和決策中采取一致行動;如果四方難以達成一致意見,則由戴品哎按照其意見決策并執行;

      2018年7月6日,在鎮江公證處的公證下,戴品哎將其持有的意博瑞特31.525%股權和卓睿投資54.5%股權依法轉讓給陳建軍。該股權轉讓后,陳建軍持有意博瑞特37.9%的股權和卓睿投資67%的股權。

      一位要求隱去姓名的內部知情人士告訴本報記者,如今在大股東要求更換掌門人未果后,不得不公開發布聲明。《聲明》原文稱:陳曉龍違法使用卓睿投資作廢公章并利用掌控大亞集團和意博瑞特公章之便利,在惡意隱瞞大亞集團實際控制人、大股東戴品哎和陳建軍的情況下,兩次私自修改大亞集團章程……非法將意博瑞特持有大亞集團62.9%的股權轉讓于思赫投資,并于2018年8月17日非法炮制大亞集團股東會決議(僅意博瑞特和思赫投資蓋章)……陳曉龍上述行為已經涉嫌證券違法,現相關監管部門已受理并正在核查中。

      針對上述內容,《華夏時報》記者再次向大亞集團求證,包括陳曉龍在內的集團高層均不予回復。戴品哎和陳建軍的聲明內容則包括:一、2018年7月6日,戴品哎與陳建軍之間有關意博瑞特、卓睿投資的股權轉讓行為系雙方真實意思表示,任何針對上述股權轉讓是“代持”或有其他安排的說法均系非法謠言……三、鑒于意博瑞特、文達投資兩公司證照、公章印鑒等目前處于失控狀態,凡涉及上述兩公司用印事項時,均應附加現任公司法定代表人陳建軍的親筆簽名。任何未附加陳建軍親筆簽名的對外用印,均非兩公司的真實意思表示,對兩公司不產生任何法律約束力。

      “臨時特別措施時期”

      梳理事件的時間軸,上一次交鋒是兩個多月前。

      《華夏時報》記者4月18日晚間拿到的《關于重新委派大亞科技集團有限公司董事長(法定代表人)的決定》(下稱《決定》),已在公證處進行了公證;同時形成的《大亞科技集團有限公司臨時特別管理措施》則在集團內部對極少數高層送達,均未對外公布。

      


      


      《決定》稱:根據大亞集團《章程》第十四條第二款和第三十二條規定,大亞集團董事長(法定代表人)由丹陽市卓睿投資管理有限公司委派,法定代表人任期三年;2015年7月10日,本公司委派陳曉龍出任大亞集團董事長(法定代表人),現任期已滿。決定撤回陳曉龍大亞集團董事長(法定代表人)的任職委派,陳曉龍應將大亞集團董事長(法定代表人)職權全部移交給陳建軍。

      4月17日當天,陳建軍以大亞集團董事長身份和戴品哎聯名簽署的《大亞科技集團有限公司臨時特別管理措施》則宣布,大亞集團進入“臨時特別措施時期”。

      


      具體包括:《臨時特別措施》實施期間,公司印章印鑒,任何人不得據為己有……公司財務審批權限要求,需由董事長、總裁(總經理)簽署審批的事項,一律保送董事長陳建軍簽字審批等。

      依據陳建軍方的解釋,《臨時特別措施》是在新舊董事長職權移交的特殊時期采取的臨時性、特殊性措施,自送達相關方之日起生效,至新任董事長在公司登記機關完成變更登記日止。

      隔夜的4月18日,陳曉龍在集團內部簽發了大亞集團紅頭文件,對于《臨時特別措施》回復稱,根據《公司法》規定,公司董事長應由董事會選舉產生,而董事由股東會選舉產生,并非由“委派”產生;所以,所謂的委派文件沒有法律效力。現任董事長職位,由卓睿公司提名,經三分之二以上表決權的股東選舉產生,并非委派。《臨時特別措施》對本集團不產生任何法律效力。

      


      由于上述三份文件均未對外公布,近3個月來,市場并沒有此類消息被公開報道,外界也沒有大亞集團高層人事變動的進一步消息。

      誰主大亞集團?

      剛剛發布的《聲明》似乎挑明了矛盾。而端倪在整整一年前的2018年7月就已顯現,更早的伏筆則要從2015年說起。

      創立于1978年的大亞集團是中國民企500強、農業產業化國家重點龍頭企業,其主導產業人造板經營規模亞洲第一、世界第六,耳熟能詳的圣象、大亞品牌價值分別高達416億元和126億元,集團控股的大亞圣象1999年在深交所上市。

      大亞集團原實際控制人陳興康2015年4月逝世后,戴品哎、陳巧玲、陳建軍和陳曉龍4人依法繼承了陳興康持有的相關資產,成為實際控制人。戴品哎成為意博特投資和卓睿投資大股東,陳巧玲、陳建軍、陳曉龍3人均分別獲得意博特投資6.375%股權、卓睿投資12.5%股權。意博特投資和卓睿投資分別持有大亞集團63%、18.87%股權。

      上述內部知情人士告訴《華夏時報》記者,2015年5月之后,大亞集團面臨群龍無首境地,無奈之下,戴品哎主持家族內部對董事長職位實行了委派方案,確定由兄弟二人輪流執掌大亞集團,三年一輪換。

      


      記者在大亞集團工商登記信息中查到,2015年7月10日,法定代表人戴品哎簽字、卓睿投資蓋章的一份決定宣布:委派陳曉龍擔任大亞集團董事,出任董事長職務,為公司法定代表人。按任期三年約定,2018年7月10日委派期滿。

      然而,就在3年委派期滿的2018年7月,大亞集團出現了人事地震。大亞圣象7月18日宣布,控股股東大亞集團提議解除陳建軍擔任的公司董事等職務,同時推薦吳文新為公司第七屆董事會董事。變更完成后,陳建軍不再擔任公司董事及其他任何職務。同一間時,大亞圣象還出現其它高層人事變動:公司副總裁、董事會秘書吳谷華辭職,陳鋼辭去公司董事、董事會薪酬與考核委員會委員職務。

      對此,大亞圣象當時回復深交所問訊時解釋的原因是:防止公司出現家族企業的詬病。

      委派任期已滿的陳曉龍未交權,同為實際控制人的陳建軍出局,兩人母親戴品哎作為第一大股東在隨后的態度極為重要。上述內部知情人士表示,戴對于7月的這場變局非常不滿,但苦于如何采取行動。

      當年8月2日和27日,意博瑞特、卓睿投資在全程公證下分別召開臨時股東會,決議:由陳建軍擔任公司執行董事兼經理,并同時擔任公司法人代表。

      2018年10月18日,大亞圣象發布公告:戴品哎分別將其持有的意博瑞特、卓睿投資31.525%和54.5%的股權轉讓給陳建軍。轉讓后,陳建軍分別持有意博瑞特、卓睿投資37.9%和67%的股權。至此,陳建軍持有大亞集團股份達到52%、對大亞圣象持股比例為23.81%,戴品哎、陳巧玲和陳曉龍對大亞圣象持股比例分別為1.64%、4.24%和4.24%。

      


      現行《公司法》第二百一十六條規定:控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

      依照法律,形勢似乎并不復雜,但數次交鋒之后陳建軍依然沒能接手。一個有意思的細節則是,履新僅半年的大亞集團總裁吳文新,于2018年年底宣布辭去董事、總裁、董事會審計委員會委員職務。

      如何保住行業龍頭地位?

      事實上,就在陳建軍方宣布大亞集團進入“臨時特別措施時期”前一個多月內,大亞集團表面仍風平浪靜,上市公司大亞圣象在資本市場上也未見太大異動。

      3月19日晚間,大亞圣象發布2018年年報,報告期內,公司實現營業收入72.61億元,同比增加3.02%;歸屬母公司所有者凈利潤7.25億元,同比增加9.95%。

      資料顯示,大亞圣象1999年上市后主營業務為鋁紙復合、鋁塑復合等新型包裝材料和有色金屬壓鑄件等產品的生產和銷售。2006年完成收購大亞集團持有的3個人造板公司75%股權后,變更為以生產銷售地板和人造板為核心業務的木業上市公司。

      一位行業協會人士對本報記者分析認為,大亞圣象2018年年報業績,考慮到整體經濟環境,似乎并不差;但仔細分析會發現,其盡管仍在盈利,但2015年之后的盈利增速是一年不如一年。

      盡管大亞圣象營收規模在行業內遙遙領先,但與同行業的四大上市公司相比,2018年前三季度大亞圣象9.28%的營業凈利率排在末位,和首位的揚子地板14.74%的營業凈利率相差高達5.46個百分點。

      就在3月13日,大亞圣象公告稱,公司控股股東大亞集團于3月12日質押公司股份1700萬股,占其所持股份6.69%。截至公告披露日,大亞集團共持有大亞圣象股份總數約為2.54億股,占公司總股本的45.89%,累計被質押的股份數量則為2.33億股,質押占持股比例超過91%。

      春江水暖鴨先知。大亞圣象2017年收盤每股22.75元,2018年收盤價則為每股10.31元,一年跌幅超過50%,高于深證成指2018年度34%的跌幅,市值大幅縮水數十億元。進入2019年,隨著上證站上3200點高位,大亞圣象股價一度表現良好,4月8日觸碰到今年目前最高點位16.49元/股。但大亞圣象股價似乎嗅到了消息,4月18日當天下跌超過2%。隨后的近3個月內,最低曾下探到每股10元附近。

      行業規模一馬當先,盈利能力卻在逐年收窄,股權質押比例繼續擴大,未來誰會入主仍布滿疑云,大亞集團如何保住行業龍頭地位?

      






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